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Spa

La SPA, o Società per Azioni, è una società di capitali molto simile alla SRL

Cos’è e quali sono le caratteristiche della SPA Società per Azioni?

Come un vestito che calzi a pennello, la forma societaria deve adattarsi perfettamente al profilo della tua attività. Ma trovare la “taglia” giusta non è sempre così semplice.

Sappiamo quanto sia difficile interpretare la normativa in modo chiaro o corretto, e quante variabili entrino in gioco quando si tratta di scegliere la giusta forma giuridica.

Con una buona guida sotto gli occhi, però, intanto puoi individuare le caratteristiche di questa forma societaria per capire se è adatta al business che stai sviluppando.

Nel caso in cui le tue idee restassero confuse, o se volessi approfondire con altre domande, puoi sempre richiedere la nostra consulenza gratuita.

La SPA, o Società per Azioni, rientra, con la società in accomandita per azioni e con la società a responsabilità limitata, nella categoria delle società di capitali. Quest’ultime sono società caratterizzate da: responsabilità giuridica; presenza di una pluralità di organi; principio maggioritario; nessun potere diretto di amministrazione e controllo del singolo socio (salvo che nella s.r.l.). Le società di capitali godono perciò di una autonomia patrimoniale perfetta.

Diversamente nelle società di persone, tra cui le società semplici, le società in nome collettivo e le società in accomandita semplice, non è prevista una pluralità di organi; ogni socio ha il potere di amministrare e controllare la società.

Tornando alla nostra SPA, questa differisce dalla società in accomandita per azioni in quanto nella nella prima per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società col suo patrimonio, nella seconda invece vi è una categoria di soci responsabili solidamente e illimitatamente. Differisce poi dalla società a responsabilità limitata poichè nella SPA la rappresentazione sociale è rappresentata da azioni, nella SRL invece le partecipazioni dei soci non possono essere rappresentate da azioni.

La SPA è il tipo di società più importante nella realtà economica in quanto è la forma giuridica prescelta dalle imprese di media e grande dimensione. Le ragioni del grande successo della società per azioni sono da ricondurre ai suoi caratteri essenziali:

  • personalità giuridica,
  • responsabilità limitata dei soci,
  • organizzazione corporativa,
  • quote di partecipazione rappresentate da azioni.

Analizziamoli velocemente.

Caratteristiche SPA

La SPA, o Società per Azioni, è una società di capitali molto simile alla SRL, in quanto entrambe sono caratterizzate da autonomia patrimoniale perfetta.

Ovvero i soci fondatori della società, che in questo caso è un soggetto giuridico, rispondono a eventuali debiti soltanto con il patrimonio sociale e non con il proprio patrimonio.

Diverso è il caso delle società di persone, come per esempio la SAS, che invece rispondono con il capitale personale in caso di dissesto finanziario e insufficienza di denaro.
A differenza della SRL, la SPA è una forma giuridica adatta a dimensioni aziendali più grandi. Comporta costi più alti, ma in compenso offre molti più vantaggi e opportunità di crescita.

La società per azioni, in quanto dotata di personalità giuridica, viene trattata come soggetto di diritto distinto dai soci e gode di piena e perfetta autonomia patrimoniale.

Nella società per azioni nessun socio assume responsabilità personale per le obbligazioni sociali: di queste risponde solo la società con il suo patrimonio. I creditori della società potranno fare affidamento solo sul patrimonio sociale per eventuali interessi risarcitori.

La responsabilità limitata dei soci trova un equilibrio nell’organizzazione di tipo corporativo della SPA, ossia la presenza di tre organi distinti: l’assemblea, un organo di gestione, e un organo di controllo. Il funzionamento dell’assemblea è caratterizzato dal principio maggioritario e il peso di ogni socio è proporzionato alla quota di capitale che egli ha sottoscritto e al numero di azioni possedute. Ne consegue che il potere decisionale in assemblea sarà nelle mani di chi detiene la maggioranza del capitale. Ricordiamo che la gestione vera e propria dell’impresa sociale rientra nei poteri degli amministratori.

L’ultimo elemento essenziale è quello delle partecipazioni omogene e standardizzate. Cosa significa? Le azioni sono partecipazioni sociali di uguale valore e di conseguenza conferiscono ai possessori uguali diritti. Questo le rende liberamente trasferibili e consente la loro circolazione attraverso documenti sottoposti alla disciplina dei titoli di credito. Viene favorito perciò anche un ricambio delle persone dei soci e lo smobilizzo del capitale investito.

La società per azioni, in quanto dotata di personalità giuridica, viene trattata come soggetto di diritto distinto dai soci e gode di piena e perfetta autonomia patrimoniale.

Nella società per azioni nessun socio assume responsabilità personale per le obbligazioni sociali: di queste risponde solo la società con il suo patrimonio. I creditori della società potranno fare affidamento solo sul patrimonio sociale per eventuali interessi risarcitori.

La responsabilità limitata dei soci trova un equilibrio nell’organizzazione di tipo corporativo della SPA, ossia la presenza di tre organi distinti: l’assemblea, un organo di gestione, e un organo di controllo. Il funzionamento dell’assemblea è caratterizzato dal principio maggioritario e il peso di ogni socio è proporzionato alla quota di capitale che egli ha sottoscritto e al numero di azioni possedute. Ne consegue che il potere decisionale in assemblea sarà nelle mani di chi detiene la maggioranza del capitale. Ricordiamo che la gestione vera e propria dell’impresa sociale rientra nei poteri degli amministratori.

L’ultimo elemento essenziale è quello delle partecipazioni omogene e standardizzate. Cosa significa? Le azioni sono partecipazioni sociali di uguale valore e di conseguenza conferiscono ai possessori uguali diritti. Questo le rende liberamente trasferibili e consente la loro circolazione attraverso documenti sottoposti alla disciplina dei titoli di credito. Viene favorito perciò anche un ricambio delle persone dei soci e lo smobilizzo del capitale investito

Infatti, la Società per Azioni viene costituita proprio per realizzare un progetto che nasce in un contesto di espansione che punta a ingrandirsi nel tempo, e per godere di alcuni privilegi:

  • può essere quotata in borsa
  • accede con molta più facilità al mercato del credito
  • può richiedere prestiti obbligazionali.

Possiamo a questo punto comprendere perché la SPA è il tipo di società preferito per le grandi imprese: la limitazione del rischio individuale dei soci (assicurata dalla responsabilità limitata) e la possibilità di pronta mobilitazione dell’investimento (assicurata dai titoli azionari) facilitano la raccolta degli ingenti capitali di rischio di cui ha solitamente bisogno l’impresa.

Si viene a creare così la compartecipazione di un ristretto numero di soci che assumono l’iniziativa economica, animati da spirito imprenditoriale (c.d. azionisti imprenditori) e una grande massa di piccoli azionisti animati invece dal solo intento di investire fruttuosamente il proprio risparmio (c.d. azionisti risparmiatori).

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Ma come si costituisce praticamente una società per azioni?

Sono previste due fasi essenziali:

  • stipulazione dell’atto costitutivo;
  • iscrizione dell’atto costitutivo nel registro delle imprese, a seguito del quale si acquista personalità giuridica.

La prima fase, ovvero la stipulazione dell’atto costitutivo, può avvenire secondo due diversi procedimenti:

  1. Stipulazione simultanea;
  2. Stipulazione per pubblica sottoscrizione.

Nella stipulazione simultanea l’atto costitutivo è stipulato immediatamente da coloro che assumono l’iniziativa per la costruzione della società, ossia i soci fondatori, i quali provvedono contestualmente alla sottoscrizione del capitale sociale iniziale.

Nella stipulazione per pubblica sottoscrizione si giunge alla stipulazione dell’atto costitutivo al termine di un complesso procedimento che consente la raccolta fra il pubblico del capitale iniziale sulla base di un programma predisposto da coloro che assumono l’iniziativa, i c.d. promotori. 

Il secondo

procedimento viene utilizzato raramente a causa della sua complessità: anche quando occorrono ingenti capitali di rischio si preferisce ricorrere alla stipulazione simultanea dell’atto costitutivo, utilizzando altre tecniche che permettano di collocare le azioni. Per esempio nell’atto costitutivo si potrebbe conferire una delega agli amministratori per l’aumento del capitale sociale in una o più volte, così che le azioni possano essere emesse e collocate gradualmente sul mercato una volta che la società sia costituita.

 

Per quanto riguarda la forma, la società per azioni può essere costituita per contratto o per atto unilaterale, nel caso in cui si abbia un solo socio fondatore.

In entrambi i casi, l’atto deve essere redatto per atto pubblico a pena di nullità della società.

Il contenuto dell’atto prevede:

  1. Le generalità dei soci e degli eventuali promotori, nonché il numero delle azioni assegnate a ciascuno di essi.
  2. La denominazione, e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie.
  3. L’oggetto sociale; ossia il tipo di attività economica che la società si propone di svolgere. Molto spesso viene indicata una pluralità di attività, o comunque un’attività principale e ulteriori attività complementari o strumentali alla prima.
  4. L’ammontare del capitale sottoscritto versato.
  5. Il numero e l’eventuale valore nominale delle azioni, le loro caratteristiche e le modalità di emissione e circolazione.
  6. Il valore attribuito ai crediti e ai beni conferiti in natura, se presenti.
  7. Le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti. Indicazione necessaria solo se si voglia modificare la relativa disciplina legale.
  8. I benefici eventualmente accordati ai promotori o ai soci fondatori.
  9. Il sistema di amministrazione adottato, il numero degli amministratori e i loro poteri, indicando quali tra essi hanno la rappresentanza della società.
  10. Il numero dei componenti del collegio sindacale.
  11. La nomina dei primi amministratori e sindaci e, quando previsto, del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti.
  12. L’importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico della società. Ad esempio, le spese notarili e di iscrizione.
  13. La durata della società.

Ricordiamo che l’omissione di una o più di tali indicazioni (sempreché essenziali) legittima il rifiuto del notaio di stipulare l’atto costitutivo.

L’atto costitutivo della società per azioni ha nella pratica un contenuto più ampio e articolato di quello minimo richiesto per legge, per questo spesso si preferisce procedere alla redazione di due distinti documenti: l’atto costitutivo e lo statuto. Il primo, più sintetico, contiene la manifestazione di volontà di costituire la società e i dati fondamentali di questa. Il secondo, più analitico, contiene le regole di funzionamento della società.

Sono previste alcune condizioni per la costituzione della società:

1.

 

L’adesione a regimi come patent box o il regime forfettario offre al tuo business la possibilità di beneficiare di agevolazioni fiscali mirate, riducendo così l’onere fiscale complessivo.

2.

 

Il capitale sociale deve essere sottoscritto per intero.

3.

 
 
Devono essere rispettate le disposizioni relative ai conferimenti

4.

 

Devono sussistere le autorizzazioni e le altre condizioni richieste dalle leggi speciali per la costruzione della società in relazione al suo particolare oggetto.

La seconda fase prevede l’iscrizione nel registro delle imprese. Il notaio che ha ricevuto l’atto costitutivo deve depositarlo entro venti giorni presso l’ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede della società. All’atto costitutivo bisogna allegare i documenti che comprovano l’osservanza delle condizioni richieste per la costituzione. Se il notaio non provvede, l’obbligo incombe sugli amministratori nominati nell’atto costitutivo. Nel caso di inerzia di entrambi, a cui segue una sanzione pecuniaria, ogni socio può provvedervi a spese della società.

Il notaio svolge un controllo di legalità volto ad accertare la conformità alla legge della costituenda società. Se il controllo ha esito positivo, il notaio riceve l’atto costitutivo e, contestualmente al deposito dello stesso, richiede l’iscrizione della società nel registro delle imprese.

L’ufficio del registro delle imprese prima di procedere all’iscrizione può e deve verificare solo la regolarità formale della documentazione ricevuta.

Una volta iscritta nel registro delle imprese, la società acquista la personalità giuridica. Si ricorda che prima dell’iscrizione nel registro delle imprese è vietata l’emissione delle azioni.

Conferimenti

I conferimenti costituiscono i contributi dei soci alla formazione del patrimonio iniziale della società. La loro funzione è quella di dotare la società del capitale di rischio iniziale per lo svolgimento dell’attività di impresa. Il valore in denaro del complesso dei conferimenti promessi dai soci costituisce il capitale sociale nominale della società. La disciplina dei conferimenti è molto importante per la SPA, essa è invece assente nella società di persone. La disciplina ha una duplice finalità:

  1. Garantire che i conferimenti promessi dai soci vengano effettivamente acquisiti dalla società;
  2. Garantire che il valore assegnato dai soci ai conferimenti sia veritiero.
 

Nella società per azioni i conferimenti devono essere effettuati in denaro se nell’atto costitutivo non è stabilito diversamente. Per garantire l’effettività perlomeno iniziale del capitale, è disposto l’obbligo di versamento immediato presso una banca di almeno il venticinque per cento dei conferimenti in denaro o dell’intero ammontare se si tratta di società unipersonale.

Diversamente da quanto previsto per le società di persone, non tutte le entità economiche diverse dal denaro possono essere conferite in società per azioni. Non possono formare oggetto di conferimento le prestazioni di opera o servizi e sono previste limitazioni anche per i conferimenti dei beni in natura e dei crediti. È poi precluso l’apporto a titolo di conferimento di cose generiche, future o altrui, nonché di prestazioni periodiche di beni.

Taluni ritengono ammissibile il conferimento di diritti di godimento e anche il conferimenti di ogni prestazione di dare suscettibile di valutazione economica oggettiva e di immediata messa a disposizione della società.

Società per azioni unipersonale

A partire dal 2003 è consentita la costituzione della società per azioni con atto unilaterale di un unico socio fondatore. La legge ha previsto che anche nel caso della società per azioni unilaterale per le obbligazioni sociali di regola risponde solo la società col proprio patrimonio, salvo alcuni casi eccezionali:

  1. L’unico socio risponde illimitatamente quando non sia osservata la disciplina dell’integrale liberazione dei conferimenti.
  2. L’unico socio risponde inoltre fino a quando non sia stata attuata la specifica pubblicità per la SPA unipersonale prevista dalla legge.
 

La limitazione di responsabilità dell’unico socio fondatore opera solo per le obbligazioni sorte dopo l’acquisto della personalità giuridica della società.

Sia in sede di costituzione della società, sia in sede di aumento del capitale sociale, l’unico socio è tenuto a versare integralmente, al momento della sottoscrizione, i conferimenti in denaro.

Al fine di tutelare i terzi e consentirgli di conoscere agevolmente se la società è unipersonale, ciò deve essere indicato negli atti e nella corrispondenza della società. Devono essere anche iscritti i dati anagrafici dell’unico socio nel registro delle imprese a cura degli amministratori

Patrimoni destinati

Abbiamo visto che la creazione di società unipersonali consente di limitare il rischio di impresa attraverso la moltiplicazione formale dei soggetti cui i relativi diritti e le relative obbligazioni sono imputabili. La moltiplicazione avviene dunque su un piano soggettivo.

È stata introdotta inoltre una nuova tecnica per limitare il rischio di impresa, ossia la creazione di patrimoni destinati a uno specifico affare. In questo caso l’impresa societaria rimane unica, ma nel suo ambito sono individuati uno o più patrimoni separati che rispondono solo delle obbligazioni relative a predeterminate e specifiche operazioni economiche. Qui la moltiplicazione opera su un piano oggettivo.

Sono previsti due modelli di patrimoni destinati:

  1. La società per azioni può costituire uno o più patrimoni ciascuno dei quali destinato in via esclusiva ad uno specifico affare, purché entro i limiti del dieci per cento del proprio patrimonio netto e non si tratti di affari attinenti ad attività riservate in base a leggi speciali (c.d. patrimoni destinati operativi);
  2. La società può inoltre stipulare con terzi un contratto di finanziamento di uno specifico affare, pattuendo che al rimborso totale o parziale del finanziamento siano destinati i proventi dell’affare stesso o parte di essi (finanziamento destinato).

Strumenti finanziari partecipativi

Diversi dalle azioni sono gli strumenti finanziari partecipativi. La loro emissione, introdotto nel 2003, è stata prevista per consentire l’acquisizione da parte di soci o di terzi di apporti patrimoniali che non possono formare oggetto di conferimento e che perciò non sono imputabili al capitale sociale.

A differenza della azioni quindi gli strumenti finanziari partecipativi non sono parti del capitale sociale e la loro titolarità non attribuisce la qualità di azionista. Questi possono essere forniti solo di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, con esclusione però del diritto di voto nell’assemblea generale degli azionisti.

Cosa vuol dire fare una trasformazione societaria

Ciò non toglie, tuttavia, che quando si parte con una SRL non si possa modificarne lo statuto inserendo nuove regole e obbligazioni, per trasformarla in una società SPA (trasformazione societaria). Fare cambiamenti dell’assetto aziendale può implicare una preventiva analisi accurata di tutte le variabili del caso, che permetta poi di pianificare una strategia di crescita aziendale basata sui dati e non su infondate mire espansionistiche. Com’è l’organizzazione di una SPA   Come abbiamo accennato la società per azioni si caratterizza per la necessaria presenza di tre distinti organi:
  1. sono circoscritte dalla legge alle decisioni di maggior rilievo della vita sociale. Non rientra nelle competenze dell’assemblea l’attività deliberativa in merito alla gestione dell’impresa sociale;
  2. L’organo amministrativo, a cui è devoluta la gestione dell’impresa sociale e che ha per legge ampi poteri decisionali. Gli amministratori hanno inoltre la rappresentanza legale della società e a questi spetta il compito di dare attuazione alle deliberazioni dell’assemblea;
  3. L’organo di controllo interno, con funzioni di controllo sull’amministrazione della società.
In base al sistema di amministrazione e controllo che la società sceglie cambiano anche (più o meno) le competenze. I tre sistemi di amministrazione e di controllo previsti dalla riforma del 2003 sono:
  1. Il sistema tradizionale, basato sulla presenza di due organi entrambi di nomina assembleare: l’organo amministrativo (amministratore unico o consiglio di amministrazione) e il collegio sindacale, con funzioni ora circoscritte al controllo sull’amministrazione. Il controllo contabile è affidato per legge a un organo di controllo esterno alla società: revisore contabile o società di revisione.
  2. Il sistema dualistico prevede la presenza di un consiglio di sorveglianza di nomina assembleare, e di un consiglio di gestione, nominato dal consiglio di sorveglianza.
  3. Il sistema monistico prevede che l’amministrazione e il controllo siano esercitati rispettivamente dal consiglio di amministrazione, nominato dall’assemblea, e da un comitato per il controllo sulla gestione costituito al suo interno e i cui componenti devono essere dotati di particolari requisiti di indipendenza e professionalità.
Anche per le società che adottano il sistema dualistico o monistico è sempre previsto il controllo contabile esterno.

Controllo contabile esterno

L’affidamento del controllo contabile a un revisore esterno è stato avviato nel 1974 per le società quotate e poi con la riforma del 2003 è stato esteso a tutte le altre società per azioni. La revisione legale è esercitata da un revisore legale o da una società di revisione iscritti nel registro dei revisori legali dei conti oppure, se previsto dallo statuto, dal collegio sindacale. Il revisore o la società di revisione devono essere soggetti indipendenti dalla società controllata e non devono in alcun modo essere coinvolti nel suo processo decisionale. L’incarico di revisione legale dei conti ha la durata di tre esercizi ed è rinnovabile senza limiti; esso può essere revocato dall’assemblea solo per giusta causa e contestualmente alla revoca, l’assemblea deve conferire l’incarico a un nuovo revisore.

E il bilancio?

Il bilancio di esercizio è obbligatorio per la SPA ed è il documento contabile che rappresenta, in modo chiaro veritiero e corretto, la situazione patrimoniale e finanziaria della società alla fine di ciascun esercizio, nonché il risultato economico dell’esercizio stesso. Questo è costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico e dal rendiconto finanziario. La funzione essenziale del bilancio è quella di accertare periodicamente la situazione del patrimonio e la redditività della società: il bilancio di esercizio costituisce per i soci il solo strumento legale di informazione contabile sull’andamento deli affari sociali. Inoltre, costituisce per i creditori sociali il mezzo per conoscere la consistenza del patrimonio della società, sola garanzia su cui essi possono fare affidamento. Per questo motivo i principi cardine che dominano la redazione del bilancio sono quelli della chiarezza e quello della rappresentanza veritiera e corretta.

Azioni SPA

La SPA fonda la sua natura sulle azioni che formano il capitale sociale. Le azioni sono le frazioni del capitale sociale con pari valore, con lo stesso valore nominale, a differenza delle quote della SRL di cui ogni socio dispone che hanno un valore diverso a seconda del capitale apportato. 

Abbiamo detto che le azioni costituiscono le quote di partecipazione dei soci nella società per azioni. Esse sono omogenee e standardizzate, liberamente trasferibili e di regola rappresentate da documenti che circolano secondo la disciplina dei titoli di credito.

Nella SPA il capitale sociale sottoscritto è diviso in un numero predeterminato di parti di identico ammontare, ciascuna delle quali costituisce un’azione e attribuisce identici diritti nella società e verso la società. La singola azione è indivisibile, difatti se più soggetti diventano titolari di un’unica azione devono nominare un rappresentante comune per l’esercizio dei diritti verso la società. La tecnica di divisione del capitale comporta che in relazione all’ammontare del capitale sottoscritto, ciascun socio diventa titolare di una o più azioni, di una o più partecipazioni sociali, che restano tendenzialmente distinte e autonome anche quando fanno capo alla stessa persona.

Ogni azione costituisce una partecipazione sociale e attribuisce al suo titolare un complesso unitario di diritti e poteri di natura amministrativa (diritto di intervento e di voto nelle assemblee, diritto di esaminare determinati libri sociali), di natura patrimoniale (diritto agli utili, diritto alla quota di liquidazione), e anche a contenuto complesso amministrativo e patrimoniale (diritto di opzione, diritto di recesso, diritto all’assegnazione di azioni gratuite).

Quando si parla di uguaglianza di diritti, si intende un’uguaglianza relativa e non assoluta e un’uguaglianza oggettiva e non soggettiva. L’uguaglianza è relativa in quanto è possibile creare categorie di diritti diversi; l’uguaglianza è oggettiva e non soggettiva poiché sono uguali i diritti che ogni azione attribuisce, non i diritti di cui ciascun azionista dispone globalmente.

Sono previste anche delle categorie speciali di azioni che sono quelle che attribuiscono al titolare diritti diversi da quelli propri delle azioni ordinarie. Possono essere create con l’atto costitutivo o con successiva modificazione. È infatti prevista la presenza di un’assemblea speciale per ogni categoria di azioni speciali.

Tra le azioni speciali vi sono:

  • Le azioni privilegiate che attribuiscono ai loro titolari un diritto di preferenza nella distribuzione degli utili e/o nel rimborso del capitale al momento dello scioglimento della società.
  • Le azioni a voto limitato sono azioni che subiscono una limitazione del diritto di voto rispetto alle azioni ordinarie (ad esempio, possono votare solo nelle assemblee straordinarie), fino alla sua totale eliminazione (azioni senza diritto di voto).
  • Ci sono poi le azioni correlate tramite le quali il legislatore ha previsto la possibilità di collegare la remunerazione di una categoria di azioni ai risultati non dell’impresa nel suo insieme, ma di uno specifico settore di attività. Non si avrà quindi diritto a nulla se l’attività complessiva della società registra una perdita.
  • Le azioni di risparmio costituiscono, insieme alle azioni privilegiate a voto limitato, la risposta a un’esigenza unitaria: quella di incentivare l’investimento in azioni offrendo ai risparmiatori titoli meglio rispondenti ai loro specifici interessi. Esse possono essere emesse al portatore, assicurando quindi l’anonimato: ciò incentiva la loro sottoscrizione.
  • Le azioni assegnate ai prestatori di lavoro sono titoli azionari che vengono emessi in caso di assegnazione straordinaria di utili ai prestatori di lavoro dipendenti dalla società per un ammontare corrispondente agli utili stessi, con norme particolari riguardo alla forma, al modo di trasferimento ed ai diritti spettanti agli azionisti.
  • Infine, le azioni di godimento sono azioni che vengono attribuite ai possessori delle azioni rimborsate e non danno diritto di voto nell’assemblea. Esse concorrono nella ripartizione degli utili che residuano dopo il pagamento alle azioni non rimborsate di un dividendo pari all’interesse legale e, in caso di liquidazione, nella ripartizione del patrimonio sociale residuo dopo il rimborso delle altre azioni al valore nominale

Obbligo di controllo

Un’altra differenza tra SRL e SPA riguarda l’obbligo di controllo da parte del collegio sindacale o revisore legale dei conti.

Per la SRL c’è un limite oltre il quale scatta l’obbligo di controllo, per la SPA la presenza dell’organo di controllo è sempre obbligatoria – al di là dei limiti di fatturato attivo e dei dipendenti – che sia il collegio sindacale o il revisore legale dei conti. Il loro ruolo è quello di controllare il bilancio e la governance aziendale.

Proprio per queste ragioni la SPA offre maggiori garanzie per quanto riguarda l’accesso al credito, essendoci il controllo del bilancio ed essendo maggiore il capitale investito.

Nessuna distinzione, invece, per quanto riguarda il bilancio di esercizio (formato da stato patrimoniale, conto economico, nota integrativa e rendiconto finanziario), obbligatorio sia per SRL sia per SPA in quanto società di capitali.

Come funzionano le obbligazioni

La società per azioni (a differenza delle società di persone) può emettere obbligazioni, uno strumento per la raccolta di capitale di prestito fra il pubblico. Le obbligazioni sono titoli di credito che rappresentano frazioni di uguale valore nominale e con uguali diritti di un’unitaria operazione di finanziamento a titolo di mutuo. I titolo obbligazionari documento quindi un credito verso la società.

È netta la distinzione fra azioni e obbligazioni. L’azione attribuisce la qualità di socio e di compartecipe ai risultati dell’attività di impresa; l’obbligazione attribuisce invece la qualità di creditore della società. L’obbligazionista ha diritto quindi a una remunerazione periodica fissa (interessi), svincolata dai risultati economici della società finanziata; ha inoltre diritto al rimborso del valore nominale del capitale prestato alla scadenza pattuita.

Al contrario, l’azionista ha diritto al rimborso del suo apporto solo in sede di liquidazione della società e sempre che residui un attivo netto dopo che sono stati soddisfatti i creditori.

Inoltre, la quota di liquidazione dell’azionista può essere uguale, superiore o inferiore al valore nominale del conferimento eseguito.

Meno evidente potrebbe sembrare la distinzione fra obbligazioni e strumenti finanziari partecipativi, vengono però in soccorso le caratteristiche tipiche delle prime. Le obbligazioni, infatti, sono a) titoli di massa, poiché rappresentano frazioni standardizzate di un’unica operazione economica; b) attribuiscono il diritto al rimborso di una somma di denaro.

Gli strumenti finanziari partecipativi sono invece forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il voto dell’assemblea generale degli azionisti e rappresentano pertanto una categoria residuale.

Gestione della Società: chi prende le decisioni tra i soci di una SPA

Le decisioni aziendali nella SPA Società per Azioni si prendono in base al principio maggioritario o a quello capitalistico.

Il principio maggioritario, come dice la parola stessa, si fonda sulla prevalenza decisionale stabilita dalla maggioranza; il principio capitalistico si basa invece sul valore azionario.

Il valore azionario prevede che la decisione sostenuta dalla minoranza con una più forte presenza azionaria prevalga sulla decisione sostenuta dalla maggioranza con un minor peso azionario.

Capitale di Comando e Capitale di Risparmio

Il capitale sociale si distingue in capitale di comando e capitale di risparmio.

Il capitale di comando è quello che hanno i vertici dell’azienda, ovvero il fondatore e l’amministratore delegato, che hanno una percentuale inferiore rispetto al capitale di risparmio, ma prendono le decisioni imprenditoriali.

Il capitale di risparmio è rappresentato dalla maggioranza, viene distribuito in percentuali più elevate ed è rappresentato da investitori esterni alla società che non hanno alcun interesse a prendere decisioni.

Come può aiutarti For Freedom con una Consulenza Società per Azioni

Come avrai avuto modo di capire, una SPA non è adatta ad ogni tipo di impresa. Non è economica e richiede uno statuto ben strutturato. Prima di decidere se questa è la forma giuridica più adatta alla tua azienda, è necessario valutare ogni singolo aspetto anche in virtù degli obiettivi futuri. Se manca una visione d’insieme, non si potrà tracciare un percorso chiaro e lineare. Ecco perché bisogna partire dall’analisi e dalla strategia aziendale.

Noi di For Freedom affianchiamo i neo imprenditori e gli imprenditori già avviati con la nostra consulenza esterna in grado di intervenire anche a distanza.

Se hai ancora dubbi, o se vuoi fare domande più dettagliate, ​​contatta subito il nostro team di esperti per capire quale forma societaria è più adatta alla tua idea di business.